《黃沛聲律師科技創業法律誌》 同文刊登...
勢均力敵這篇文章是補充Mr. Jamie「新創公司如何分配股權」而來。
Jamie提到，在台灣新創公司要設立公司架構，應該規劃各股東以包括六個月預定薪資加上一些初期創立成本，分攤由各股東實際掏錢注入公司當作設立資本。另外還有一個很重要的原則，股東出資要有多有少不宜50:50，但差距卻不能太大，其中奧妙，盡乎此言。
[h]問題發生[/h]
以在台灣設立新創公司來說，對於不要等額出資這點，我提出以前曾經處理過的慘案來做參考。故事情節大同小異，都是三五好友相約創業，初期沒賺錢時大家感情好的不得了，A有技術B有人脈C有外文業務能力，為了節省初期成本，湊了50萬元（以往設立有限公司最低資本為50萬，現在降低為25萬）作為資本，便隨便請記帳士幫忙成立了「有限公司」，出資比例A20%，B30%，C50%，後來雖然業務上有所斬獲，可是內部卻有所爭執了，當然家家有本難念的經，各家不愉快的地方不一定相同，不過後續處理無論是要拆（有股東要出讓股權「賣老股」）或是要繼續衝（要對外募資「發新股」）依公司法「有限公司」的規定都要經過「其他」或是「全體」股東的同意才能變更。於是總是成為少數股東可以綁架多數，予取予求的不公平情形！
上面的故事很明顯點出設立「有限公司」的缺點，因為有限公司是採取「封閉型設計」，原則上是不讓股東自由變動，因此公司「出資總額」及各股東「出資額」都寫在章程裡，有原有股東要出賣老股時依公司法第110條規定要經過「其他」股東的同意；在大部分股東希望要引進外部新投資人時，依第113條準用第47條也要經過「其他」股東的同意。這時只要有一個股東用任何理由反對，即便他持有的比例極低，都可以將公司整個進度卡住。
更現實的一點，就是創投「根本不要」投資有限公司，原因同前。只有自由轉讓，決策明快的組織，才是創業者、投資者應該採取的架構。
在台灣目前法律已經修改為資本額只要一元即可設立，雖然在本文撰擬同時，實務上股份有限公司的最低資本額還是要50萬元，但是未來仍會繼續降低，面額10元的問題目前也在研擬修法，很快也會解除。不過，話說回來，若是新創公司應該支付原始股東薪水六個月，且每個人最少都該拿到燒掉會痛的金額出來的原則（這裡有篇IC寫的好文：錢在哪裡，心就在哪裡）下，其實50萬也很合理不是嗎？所以網路創業者請謹記，設立「股份有限公司」是你在app創業時唯一的選擇！
另外，若是真有需要發給無償的技術股時，千萬注意不要隨意的用技術作價取得股份，否則當年度繳稅的時候就知道厲害！用Bridge Loan、Option Pool或是溢價、設立境外公司都是相對好的選擇，不過這話說來就長了，下次再提吧！
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