《黃沛聲律師科技創業法律誌》 同文刊登...
第13節閉鎖性股份有限公司
第356條之1
閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過50人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。
前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。
第356條之2
公司應於章程載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。
第356條之3
發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第1次應發行之股份。
發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
前項之一定比例，由中央主管機關定之。
非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。
發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第198條規定。
公司之設立，不適用第132條至第149條及第151條至第153條規定。
第356條之4
公司不得公開發行或募集有價證券。但經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資者，不在此限。
前項但書情形，仍受第356條之1之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。
第356條之5
公司股份轉讓之限制，應於章程載明。
前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。
前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。
第356條之6
公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。
公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；其所得之股款應全數撥充資本，不適用第241條第1項第1款規定。
第356條之7
公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
1、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
2、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
3、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。
4、特別股股東被選舉為董事、監察人權利之事項。
5、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
6、特別股轉讓之限制。
7、特別股權利、義務之其他事項。
第356條之8
公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
第356條之9
股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。
股東非將第1項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會5日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
第356條之10
公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。
公司每半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。
公司依第1項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、彌補虧損及依法提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
公司違反前項規定者，股東於受盈餘分派之範圍內，對公司負返還責任。
第356條之11
公司私募普通公司債，應由董事會以董事3分之2以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。
公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第356條之1之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。
第1項及第2項公司債之發行，不適用第246條、第247條、第248條第1項、第4項至第7項、第251條至第255條、第257條之1、第257條之2、第259條及第257條第1項有關簽證之規定。
第356條之12
公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事3分之2以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
新股認購人之出資方式，除準用第356條之3第2項至第4項規定外，並得以對公司所有之貨幣債權抵充之。
第1項新股之發行，不適用第267條規定。
第356條之13
公司得經有代表已發行股份總數3分之2以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。
前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司不符合第356條之1規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。
公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第387條第7項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。
第356條之14
非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司。
全體股東為前項同意後，公司應即向各債權人分別通知及公告。
第449條
本法除中華民國86年6月25日修正公布之第33條、第383條、1零4年6月5日修正之第3節條文之施行日期由行政院定之，及98年5月5日修正之條文自98年1月23日施行外，自公布日施行。
